96未经其他股东同意，股权转让是否有效
作者：杨春宝高级律师 来自：法律桥 时间：2012-10-28 10:34:09 点击：
问：
我们公司是由7名股东发起、经过工商登记的有限公司，有3名董事、1名监事。董事长有51%的股份，平时他在工作中独断专行。2004年底，他告诉我们公司只有4千多的利润，由于我们知道不可能只有这么点利润，就和他发生了摩擦。我（担任监事）和另外两名股东（担任董事）就将各自的股份转让给了他的儿子（非股东），并且进行了变更登记。
（1）我们在没有开董事会和股东会、其他股东也 不知道的情况下形成的转让协议是否有效？
（2）我们可以反悔转让协议吗？有什么理由和办法？
（3）我们现在还可以要求审查2004年的公司财务吗？
答：
根据公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，你们向董事长的儿子（非股东）转让股权，应当经过两道程序，一是应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，以征得过半数股东同意，二是其他股东放弃了优先购买权。
从你的描述看，你们是在没有开董事会和股东会、其他股东也不知道的情况下形成的转让协议，这样的转让协议依法应当是无效的。然而，你们已经办理了变更登记，不清楚你们是如何在其他股东不知道的情况下办理变更登记的，但是，既已办理了变更登记，除非经过司法程序进行变更，从法律上你们已经不再是该公司的合法股东。对于这份已经履行完毕的无效协议，在司法实践中，除非其他股东对此协议的效力提出挑战，法院不会判决确认无效。因此，除非其他股东对此协议的效力提出挑战，你们没有反悔的机会。鉴于你们已经不是公司的股东，也就无权依据公司法或者公司章程要求审查公司财务。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
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首席主持律师：上海杨春宝高级律师
上海最早的70后高级律师。入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖"，并入围Finance Monthly“2016中国公司法律师大奖”，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员，具有上市公司独立董事任职资格、系上海国有企业改制法律顾问团成员，具有丰富的投资、并购法律服务经验。[详细介绍>>>]
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