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公 司 法 律 评 论
规范上市公司治理结构，保护投资者权利 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，中国证监会会同国家经济贸易委员会于二○○二年一月七日制订了《上市公司治理准则》。准则以规范上市公司治理结构、保护投资者权利为核心阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 准则通过对规范股东大会、控股股东与上市公司的关系、关联交易以及信息披露等，强化对投资者，特别是中小投资者权利的�；�。准则强调上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。然而，在司法实践中，股东诉权的实现尚需时日，最高人民法院只是有条件受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件，其他侵犯股东权利的案件目前还不受理。 准则还为保护中小股东权利创设了特别规定，如上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制，以应充分反映中小股东的意见。上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。上市公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 |
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